治理准则


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章 程

 

二〇一三年十二月十日

目   录

第一章  总  则 2
第二章  经营宗旨和范围 3
第三章  股  份 3
第一节  股份发行 3
第二节  股份增减和回购 4
第三节  股份转让 5
第四章  股东和股东全体会议 6
第一节  股东 6
第二节  股东全体会议的一般限定 9
第三节  股东全体会议的召集 12
第四节  股东全体会议的提案与告知 14
第五节  股东全体会议的举行 15
第六节  股东全体会议的表决和决议 18
第五章  董事会 22
第一节  董  事 22
第二节  独立董事 24
第三节  董事会 28
第六章  董事会秘书 32
第七章  总经理及其他高级办理人员 34
第八章  监事会 35
第一节  监事 35
第二节  监事会 36
第九章  财务会计准则、利润分配和审计 38
第一节  财务会计准则 38
第二节  内部审计 40
第三节  会计师事务所的聘任 41
第十章  告知和公告 41
第一节  告知 41
第二节  公告 42
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 42
第一节  合并、分立、增资和减资 42
第二节  解散和清算 43
第十二章  修改章程 45
第十三章  附  则 46

第一章  总  则
  第一条  为维护企业、股东和债权人的合法权益,标准企业的组合和作为,按照《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关限定,制订本章程。
  第二条  企业系依照《企业法》和其他有关限定成立的股份有限企业(以下简称“企业”)。
     企业经广东省人民政府办公厅(粤办函[2001]716号文)批准,由广东省水利水电第二工程局等7家发起人采用发起设立方式设立的股份有限企业,于2001年12月27日在广东省工商行政办理局注册登记并取得营业执照。
  第三条  企业于2006年7月12日经中国证券监督办理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股8,200万股,均为向境内投资人发行,于2006年8月10日在深圳证券交易所上市。企业于2008年7月14日经中国证券监督办理委员会核准,公布增发人民币普通股5,700万股,并于2008年8月29日在深圳证券交易所上市。企业于2018年7月14日经中国证券监督办理委员会核准,非公布行发人民币普通股8,598.7278万股,并于2018年9月20日在深圳证券交易所上市。
  第四条  企业注册名称:皇家赌场网址hj9292。
  第五条  企业住所:广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层;邮政编码:510623。
  第六条  企业注册资本为人民币60,247.7679万元。
  第七条  企业为永久存续的股份有限企业。
  第八条  总经理为企业的法定代表人。
  第九条  企业全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对企业承担仔肩,企业以其全部资产对企业的债务承担仔肩。
  第十条  本章程自生效之日起,即成为标准企业的组合与作为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对企业、股东、董事、监事、高级办理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉企业董事、监事、总经理和其他高级办理人员,股东可以起诉企业,企业可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级办理人员。
  第十一条  本章程所称其他高级办理人员是指企业的副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、董事会秘书、财务承担人。
  
第二章  经营宗旨和范围
  第十二条  企业的经营宗旨:把企业建成实力雄厚、技艺先进的跨国工程承包商和工程名目投资经营企业,使企业和股东获得优良的经济效益。
  第十三条  经依法登记,企业的经营范围为:水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制造与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装,水电开发、投资实业名目、对外投资、工程机械销售。
  承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
  货物进出口,技艺进出口。
  起重机械制造、安装、维修、改动。
  
第三章  股  份

第一节  股份发行
  第十四条  企业的股份采纳股票的形式。
  第十五条  企业股份的发行,实行公布、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
  第十六条  企业发行的股票,以人民币标明面值。
  第十七条  企业发行的股份,在中国证券登记结算有限仔肩企业深圳分企业集合托管。
  第十八条  2001年12月27日,企业全体发起人采用发起设立方式设立股份有限企业。企业发起人及认购股份数额为:
  发起人1:广东省水利水电第二工程局             认股额:10,543万股
  发起人2:广东梅雁企业(集团)股份有限企业     认股额:1,694万股
  发起人3:广东省水利电力勘测设计科研院         认股额:352万股
  发起人4:广东省建筑科学科研院                 认股额:234万股
  发起人5:广东泰业实业投资有限企业             认股额:521万股
  发起人6:潮阳市新明峰贸易有限企业             认股额:261万股
  发起人7:增城市山河园林绿化工程有限企业       认股额:195万股
  第十九条  企业股份总数为60,247.7679万股,全部为普通股。
  第二十条  企业或企业的子企业(包括企业的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买企业股份的人提供任何帮助。
  
第二节  股份增减和回购
  第二十一条  企业按照经营和发扬的需要,依照法律、法规的限定,经股东全体会议分别作出决议,可以采用下列方式增补资本:
   (一)公布发行股份;
   (二)非公布发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规限定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十二条  企业可以减少注册资本。企业减少注册资本,应当按照《企业法》以及其他有关限定和本章程限定的程序办理。
  第二十三条  企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的限定,收购本企业的股份:
   (一)减少企业注册资本;
   (二)与持有本企业股票的其他企业合并;
   (三)将股份奖赏给本企业职工;
   (四)股东因对股东全体会议作出的企业合并、分立决议持异议,请求企业收购其股份的。
    除上述情形外,企业不实行买卖本企业股份的行动。
  第二十四条  企业收购本企业股份,可以选择下列方式之一实行:
   (一)证券交易所集合竞价交易方式;
   (二)要约方式;
   (三)中国证监会认可的其他方式。
  第二十五条  企业因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本企业股份的,应当经股东全体会议决议。企业依照第二十三条限定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
  企业依照第二十三条第(三)项限定收购的本企业股份,将不超过本企业已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
  
第三节  股份转让
  第二十六条  企业的股份可以依法转让。
  股票被终止上市后,企业股票加入代办股份转让系统继续交易。企业不得对本章程中的前款限定作任何修改。
  第二十七条  企业不接受本企业的股票作为质押权的标的。
  第二十八条  发起人持有的本企业股份,自企业成立之日起1年以内不得转让。企业公布发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  企业董事、监事、高级办理人员应当向企业申报所持有的本企业的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业股份总数的25%;所持本企业股份自企业股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本企业股份,申报离任六个月后的十二月内经过证券交易所挂牌交易出售本企业股票数量占其所持有本企业股票总数的比例不得超过50%。
  第二十九条  企业董事、监事、高级办理人员、持有本企业股份5%以上的股东,将其持有的本企业股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本企业所有,本企业董事会将收回其所得收益。但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
  企业董事会不按照前款限定实行的,股东有权请求董事会在30日内实行。企业董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  企业董事会不按照第一款的限定实行的,负有仔肩的董事依法承担连带仔肩。
  
第四章  股东和股东全体会议

第一节  股东
  第三十条  企业依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有企业股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
  第三十一条  企业举行股东全体会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的作为时,由董事会或股东全体会议召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相干权益的股东。
  第三十二条  企业股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主理、参与或者委派股东代劳人参与股东全体会议,并行使相符合的表决权;
  (三)对企业的经营实行监督,提议创议或者质询;
    (四)依据法律、行政法规及本章程的限定、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、企业债券存根、股东全体会议会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)企业终止或者清算时,按其所持有的股份份额参与企业剩余财产的分配;
    (七)对股东全体会议作出的企业合并、分立决议持异议的股东,请求企业收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程限定的其他权利。
  第三十三条  股东提议查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文件,企业经核实股东身份后按照股东的请求予以提供。
  第三十四条  企业股东全体会议、董事会的决议内涵违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
  股东全体会议、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内涵违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
  第三十五条  董事、高级办理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的限定,给企业造成损失的,连续180日以上单独或合并持有企业1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的限定,给企业造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  单独或者合计持有企业1%以上股份的股东可向企业董事会提议对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市企业和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时说明质疑事件并予以披露。企业董事会应在收到相干质疑或罢免提议后及时举行专项会议实行探讨,并将探讨结果予以披露。
  监事会、董事会收到前款限定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款限定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款限定的股东可以依照前两款的限定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条  董事、高级办理人员违反法律、行政法规或者本章程的限定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条  企业股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
  (三)除法律、法规限定的情形外,不得退股;
  (四)不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限仔肩损害企业债权人的利益。
     企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿仔肩。
     企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限仔肩,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带仔肩。
  (五)法律、行政法规及本章程限定应当承担的其他义务。
  第三十八条  持有企业5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份实行质押的,应当自该事实产生当日,向企业作出书面报告。
  第三十九条  企业的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反限定的,给企业造成损失的,应当承担赔偿仔肩。
  企业控股股东及实际控制人对企业和企业社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严刻依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害企业和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害企业和社会公众股股东的利益,谋取额外利益。
  企业控股股东若侵占企业资产,企业将马上申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,经过变现其股权偿还侵占资产。
  企业控股股东不得对企业股东全体会议人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东全体会议和董事会任免企业高级办理人员,不得直接或间接干预企业生产经营决策,不得占用、支配企业资产或其他权益,不得干预企业的财务会计行动,不得向企业下达任何经营筹划或指令,不得从事与企业相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响企业经营办理的独立性或损害企业的合法权益。
  
第二节  股东全体会议的一般限定
  第四十条  股东全体会议是企业的权力机构,依法行使下列职权: 
    (一)决定企业经营方针和投资筹划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事件;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对企业增补或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行企业债券作出决议;
    (九)对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;
    (十)修改本章程;
  (十一)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十二)审议批准第四十一条限定的担保事件;
  (十三)审议批准涉及单项金额在5,000万元以上、在一年内累计金额占企业净资产30%以上的投资(包括股权投资、固定资产投资);涉及单项金额在5,000万元以上、在一年内累计金额占企业总资产30%以上的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);
  (十四)审议批准变更募集资金用途事件、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金;
  (十五)审议股权激励筹划;
  (十六)审批金额在40,000万元以上的融资;
  (十七)与关联人达成的关联交易金额在3,000万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
  (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程限定应当由股东全体会议决定的其他事件。
  第四十一条  企业下列对外担保作为,须经股东全体会议审议经过。
  (一)本企业及本企业控股子企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
  (二)连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经审计总资产的30%;
  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
  (六)连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币。
  第四十二条  股东全体会议分为年度股东全体会议和临时股东全体会议。年度股东全体会议每年举行1次,应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
  第四十三条  有下列情形之一的,企业在事实产生之日起2个月以内举行临时股东全体会议:
  (一)董事人数不足《企业法》限定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)企业未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有企业10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议举行时;
   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程限定的其他情形。
  第四十四条  企业在本章程第四十二条和第四十三条所述期限内不能举行股东全体会议的,应当报告企业所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
  第四十五条  本企业举行股东全体会议的地点为企业所在地。
  股东全体会议将设置会场,以现场会议形式举行。按照需要,企业还将提供网络办事或其他方式为股东参与股东全体会议提供便利。股东经过上述方式参与股东全体会议的,视为出席。
  股东全体会议审议下列事件之一的,应当安排经过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参与股东全体会议提供便利:
  (一)企业重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
  (二)企业在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过企业最近一期经审计的资产总额30%的;
  (三)股东以其持有的企业股权或实物资产偿还其所欠该企业的债务;
  (四)对企业有重大影响的附属企业到境外上市;
     (五)证券发行;
     (六)重大资产重组;
     (七)股权激励;
     (八)股份回购;
     (九)按照《深圳证券交易所股票上市规则》限定应当提交股东全体会议审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子企业的担保);
     (十)按照有关限定应当提交股东全体会议审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
     (十一)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
     (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事件;
     (十三)企业当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案;
     (十四)中国证监会、深圳证券交易所请求采纳网络投票等方式的其他事件。
    企业应经过多种形式向中小投资者做到议案的宣扬和说明工作,并在股东全体会议举行前三个交易日内至少刊登一次股东全体会议提示性公告,股东全体会议应当安排在深圳证券交易所交易日举行,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
  第四十六条  本企业举行股东全体会议时将聘请律师对以下问题出具法律见解并公告:
(一)会议的召集、举行程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有用;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有用;
   (四)应本企业请求对其他有关问题出具的法律见解。
  
第三节  股东全体会议的召集
  第四十七条  独立董事有权向董事会提议举行临时股东全体会议。对独立董事请求举行临时股东全体会议的提议,董事会应当按照法律、行政法规和本章程的限定,在收到提议后10日内提议同意或不同意举行临时股东全体会议的书面反应见解。
    董事会同意举行临时股东全体会议的,将在作出董事会决议后的5日内发出举行股东全体会议的告知;董事会不同意举行临时股东全体会议的,将说明理由并公告。
  第四十八条  监事会有权向董事会提议举行临时股东全体会议,并应当以书面形式向董事会提议。董事会应当按照法律、行政法规和本章程的限定,在收到提案后10日内提议同意或不同意举行临时股东全体会议的书面反应见解。
    董事会同意举行临时股东全体会议的,将在作出董事会决议后的5日内发出举行股东全体会议的告知,告知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
  董事会不同意举行临时股东全体会议,或者在收到提案后10日内未作出反应的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东全体会议会议职责,监事会可以自行召集和主理。
  第四十九条  单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向董事会请求举行临时股东全体会议,并应当以书面形式向董事会提议。董事会应当按照法律、行政法规和本章程的限定,在收到请求后10日内提议同意或不同意举行临时股东全体会议的书面反应见解。
    董事会同意举行临时股东全体会议的,应当在作出董事会决议后的5日内发出举行股东全体会议的告知,告知中对原请求的变更,应当征得相干股东的同意。
  董事会不同意举行临时股东全体会议,或者在收到请求后10日内未作出反应的,单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向监事会提议举行临时股东全体会议,并应当以书面形式向监事会提议请求。
  监事会同意举行临时股东全体会议的,应在收到请求5日内发出举行股东全体会议的告知,告知中对原提案的变更,应当征得相干股东的同意。
  监事会未在规按期限内发出股东全体会议告知的,视为监事会不召集和主理股东全体会议,连续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的股东可以自行召集和主理。
  第五十条  监事会或股东决定自行召集股东全体会议的,须书面告知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
  在股东全体会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
  召集股东应在发出股东全体会议告知及股东全体会议决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
  第五十一条  对于监事会或股东自行召集的股东全体会议,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东全体会议告知的相干公告,向中国证券登记结算有限仔肩企业申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除举行股东全体会议以外的其他用途。
  第五十二条  监事会或股东自行召集的股东全体会议,会议所必需的费用由本企业承担。
  
第四节  股东全体会议的提案与告知
  第五十三条  提案的内涵应当属于股东全体会议职权范围,有明确议题和具体决议事件,并且符合法律、行政法规和本章程的有关限定。
    单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东全体会议举行10日前提议临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东全体会议补充告知,公告临时提案的内涵。
    除前款限定的情形外,召集人在发出股东全体会议告知公告后,不得修改股东全体会议告知中已列明的提案或增补新的提案。
  股东全体会议告知中未列明或不符合本章程第五十四条限定的提案,股东全体会议不得实行表决并作出决议。
  第五十五条  召集人将在年度股东全体会议举行20日前以公告方式告知各股东,临时股东全体会议将于会议举行15日前以公告方式告知各股东。
  第五十六条  股东全体会议的告知包括以下内涵:
  (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事件和提案;
  (三)股东全体会议告知中应充分、完整披露所有提案的具体内涵,以及为使股东对拟探讨事件作出合理判断所需的全部资料及说明;
  (四)如拟探讨的事件需要独立董事颁发见解的,应当披露独立董事的见解及理由;
  (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级办理人员与拟探讨的事件有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;
  (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东全体会议,并可以书面委托代劳人出席会议和参与表决,该股东代劳人不必是企业的股东;
  (七)有权出席股东全体会议股东的股权登记日;
  (八)会务常设联络人姓名,电话号码。
  第五十七条  股东全体会议拟探讨董事、监事选举事件的,股东全体会议告知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内涵:
  (一)教学背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三)披露持有本企业股份数量;
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提议。
  第五十八条  发出股东全体会议告知后,无正当理由,股东全体会议不应延期或取消,股东全体会议告知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定举行日前至少2个工作日公告并说明原因。
  
第五节  股东全体会议的举行
  第五十九条  本企业董事会和其他召集人将采纳必要办法,包管股东全体会议的正常秩序。对于干扰股东全体会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的作为,将采纳办法加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条  股权登记日登记在册的所有股东或其代劳人,均有权出席股东全体会议。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东全体会议,也可以委托代劳人代为出席和表决。
  第六十一条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有用证件或证明、股票账户卡;委托代劳他人出席会议的,应出示本人有用身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代劳人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有用证明;委托代劳人出席会议的,代劳人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十二条  股东出具的委托他人出席股东全体会议的授权委托书应当载明下列内涵:
  (一)代劳人的姓名;
  (二)是否具有表决权;
  (三)分别对纳入股东全体会议议程的每一审议事件投赞成、反对或弃权票的指示;
  (四)委托书签发日期和有用期限;
  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
  第六十三条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代劳人是否可以按自己的意思表决。
  第六十四条  代劳投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代劳委托书均需备置于企业住所或者召集会议的告知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东全体会议。
  第六十五条  出席会议人员的会议登记册由企业承担制造。会议登记册载明参与会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代劳人姓名(或单位名称)等事件。
  第六十六条  召集人和企业聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册协同对股东资格的合法性实行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主理人宣布现场出席会议的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
  第六十七条  股东全体会议举行时,本企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级办理人员应当列席会议。
  第六十八条  股东全体会议由董事长主理。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事协同推举的一名董事主理。
   监事会自行召集的股东全体会议,由监事会主席主理。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事协同推举的一名监事主理。
   股东自行召集的股东全体会议,由召集人推举代表主理。
   举行股东全体会议时,会议主理人违反议事规则使股东全体会议无法继续实行的,经现场出席股东全体会议有表决权过半数的股东同意,股东全体会议可推举一人担任会议主理人,继续开会。
  第六十九条  企业制定股东全体会议议事规则,详细限定股东全体会议的举行和表决程序,包括告知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内涵,以及股东全体会议对董事会的授权原则,授权内涵应明确具体。股东全体会议议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东全体会议批准。
  第七十条  在年度股东全体会议上,董事会、监事会应当就其昔时一年的工作向股东全体会议作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十一条  董事、监事、高级办理人员在股东全体会议上就股东的质询和创议作出说明和说明。
  第七十二条  会议主理人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条  股东全体会议应有会议记录,由董事会秘书承担。会议记录记载以下内涵:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  (二)会议主理人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级办理人员姓名;
  (三)出席会议的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例;
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  (五)股东的质询见解或创议以及相符合的答复或说明;
  (六)律师及计票人、监票人姓名;
  (七)本章程限定应当载入会议记录的其他内涵。
  第七十四条  召集人应当包管会议记录内涵真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主理人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代劳出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有用资料一并保存,保存期限为10年。
  第七十五条  召集人应当包管股东全体会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东全体会议中止或不能作出决议的,应采纳必要办法尽快恢复举行股东全体会议或直接终止本次股东全体会议,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
  
第六节  股东全体会议的表决和决议
  第七十六条  股东全体会议决议分为普通决议和特别决议。
  股东全体会议作出普通决议,应当由出席股东全体会议的股东(包括股东代劳人)所持表决权的1/2以上经过。
  股东全体会议作出特别决议,应当由出席股东全体会议的股东(包括股东代劳人)所持表决权的2/3以上经过。
  第七十七条  下列事件由股东全体会议以普通决议经过:
  (一)董事会和监事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)企业年度预算方案、决算方案;
  (五)企业年度报告;
  (六)与关联人达成的关联交易金额在3,000万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
  (七)涉及单项金额在5,000万元以上、在一年内累计金额占企业净资产30%以上的投资(包括股权投资、固定资产投资);涉及单项金额在5,000万元以上、在一年内累计金额占企业总资产30%以上的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);
  (八)金额在40,000万元以上的融资;
  (九)变更募集资金用途事件、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金;
  (十)除法律、行政法规限定或者本章程限定应当以特别决议经过以外的其他事件。
  第七十八条  下列事件由股东全体会议以特别决议经过:
(一)企业增补或者减少注册资本;
(二)发行企业债券;
(三)企业的分立、合并、解散、清算或者变更企业形式;
(四)本章程的修改;
(五)回购本企业股票;
  (六)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产30%的;
  (七)股权激励筹划;
  (八)现金分红政策调整或变更;
  (九)法律、行政法规或本章程限定的,以及股东全体会议以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议经过的其他事件。
  第七十九条  股东(包括股东代劳人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
  企业持有的本企业股份没有表决权,且该局部股份不计入出席股东全体会议有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相干限定条件的股东可以征集股东投票权。
  第八十条  股东全体会议审议有关关联交易事件时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东全体会议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十一条  企业应在包管股东全体会议合法、有用的前提下,经过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技艺鬼蜮伎俩,为股东参与股东全体会议提供便利。
  第八十二条  除企业处于危机等特殊情况外,非经股东全体会议以特别决议批准,企业将不与董事、总经理和其它高级办理人员以外的人订立将企业全部或者重要业务的办理交予该人承担的合同。
  第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东全体会议表决。
    董事会、监事会以及单独或者合并持有企业1%以上股份的股东,有权在股东全体会议举行前提名非职工代表的董事、监事候选人。
  股东全体会议就选举董事、监事实行表决时,按照本章程的限定或者股东全体会议的决议,可以实行累积投票制。股东全体会议选举两名及以上的董事或监事时应当采纳累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东全体会议选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集合使用。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
  董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和根本情况。
  第八十四条  除累积投票制外,股东全体会议将对所有提案实行逐项表决,对同一事件有不同提案的,将按提案提议的时间顺序实行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东全体会议中止或不能作出决议外,股东全体会议将不会对提案实行搁置或不予表决。
  第八十五条  股东全体会议审议提案时,不会对提案实行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东全体会议上实行表决。
  第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十七条  股东全体会议采纳记名方式投票表决。
  第八十八条  股东全体会议对提案实行表决前,应当推举两名股东代表参与计票和监票。审议事件与股东有利害关系的,相干股东及代劳人不得参与计票、监票。
  股东全体会议对提案实行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表协同承担计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
  经过网络或其他方式投票的上市企业股东或其代劳人,有权经过相符合的投票系统查验自己的投票结果。
  第八十九条  股东全体会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主理人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并按照表决结果宣布提案是否经过。
  在正式公布表决结果前,股东全体会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、首要股东、网络办事方等相干各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十条  出席股东全体会议的股东,应当对提交表决的提案颁发以下见解之一:同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十一条  会议主理人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组合点票;如果会议主理人未实行点票,出席会议的股东或者股东代劳人对会议主理人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后马上请求点票,会议主理人应当马上组合点票。
  第九十二条  股东全体会议决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和经过的各项决议的详细内涵。
  第九十三条  提案未获经过,或者本次股东全体会议变更前次股东全体会议决议的,应当在股东全体会议决议公告中作特别提示。
  第九十四条  股东全体会议经过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东全体会议表决经过之日。
  第九十五条  股东全体会议经过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,企业将在股东全体会议结束后2个月内实施具体方案。
  
第五章  董事会

第一节  董  事
  第九十六条  企业董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任企业的董事:
  (一)无民事作为能力或者限制民事作为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾5年;
  (三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人仔肩的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人仔肩的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
  (七)法律、行政法规或部门规章限定的其他内涵。
  ?违反本条限定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,企业解除其职务。
  第九十七条  董事由股东全体会议选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东全体会议不能无故解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的限定,履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级办理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过企业董事总数的1/2。
  第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列忠实义务:
  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产;
  (二)不得挪用企业资金;
  (三)不得将企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
  (四)不得违反本章程的限定,未经股东全体会议或董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;
  (五)不得违反本章程的限定或未经股东全体会议同意,与本企业订立合同或者实行交易;
  (六)未经股东全体会议同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与本企业诸如此类的业务;
  (七)不得接受与企业交易的佣金归为己有;
  (八)不得擅自披露企业奥秘;
  (九)不得利用其关联关系损害企业利益;
  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程限定的其他忠实义务;
  董事违反本条限定所得的收入,应当归企业所有;给企业造成损失的,应当承担赔偿仔肩。
  (十一)维护上市企业资金安全,若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占企业资产,企业董事会视情节轻重对直接仔肩人给予处分和对负有严重仔肩董事予以罢免职务。
  第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列勤勉义务:
  (一)应谨慎、用心、勤勉地行使企业赋予的权利,以包管企业的商业作为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的请求,商业行动不超过营业执照限定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解企业业务经营办理情况;
  (四)应当对企业按期报告签署书面确认见解。包管企业所披露的信息真实、准确、完整;
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程限定的其他勤勉义务。
  第一百条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当创议股东全体会议予以撤换。
  第一百零一条  董事可以在任期届满以前提议辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程限定,履行董事职务。
  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办好所有移交手续,其对企业和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自辞职生效或者任期届满之日起半年内仍然有用。
  第一百零三条  未经本章程限定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表企业或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百零四条  董事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的限定,给企业造成损失的,应当承担赔偿仔肩。

第二节  独立董事
  第一百零五条  企业设独立董事准则,独立董事是指不在企业担任除董事外的其他职务,并与企业及其首要股东不存在或许妨碍其实行独立客观判断的关系的董事。独立董事对企业及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相干法律法规和《企业章程》的请求,用心履行职责,维护企业整体利益,尤其要眷注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受企业首要股东、实际控制人、或者其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有用地履行独立董事的职责。
  第一百零六条  企业独立董事的人数不少于董事会成员(含独立董事)的1/3。企业独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
  第一百零七条  独立董事每届任期与企业其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。
  第一百零八条  独立董事的提名、选举和更换:
  (一)企业董事会、监事会、单独或合并持有企业已发行股份1%以上的股东可以提议独立董事候选人,并经股东全体会议选举决定。
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的详细情况,并对其担任独立董事的资格和独立性颁发见解。被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立判断的关系颁发公布声明。
  (三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东全体会议予以撤换。
  单独或者合计持有企业1%以上股份的股东可向企业董事会提议对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市企业和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时说明质疑事件并予以披露。企业董事会应在收到相干质疑或罢免提议后及时举行专项会议实行探讨,并将探讨结果予以披露。
  除出现上述情况及《企业法》中限定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,企业应将其作为特别披露事件予以披露,被免职的独立董事认为企业的免职理由不当的,可以作出公布的声明。
  (四)独立董事在任期届满前可以提议辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起企业股东和债权人注意的情况实行说明。如因独立董事辞职导致企业董事会中独立董事所占的比例低于企业章程限定的最低请求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成企业独立董事达不到限定人数时,企业应当按照有关限定补足独立董事人数。
  第一百零九条  独立董事除具有《企业法》和其他相干法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指企业与关联人达成的总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会探讨。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
  (二)提议企业聘用或解聘会计师事务所,企业聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,提交董事会探讨;
  (三)向董事会提请举行临时股东全体会议;
  (四)独立聘请审计机构和咨询机构,对企业的具体事件实行审计和咨询(相干费用由企业承担);
  (五)可以在股东全体会议举行前公布向股东征集投票权;
  (六)举行董事会会议的提议权;
  (七)举行仅由独立董事参与的会议的提议权。
  独立董事行使上述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事行使上述第(四)项职权应当取得全体独立董事的同意。如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,企业应将有关情况予以披露。
  第一百一十条  独立董事除履行前条所述职权外,还对下列事件向董事会或股东全体会议颁发独立见解:
  (一)重大关联交易;
  (二)聘任或解聘高级办理人员;
  (三)企业董事、高级办理人员的薪酬;
  (四)本企业的股东、实际控制人及其关联企业对企业现有或新产生的总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及企业是否采纳有用办法回收欠款;
  (五)独立董事认为或许损害中小股东权益的事件;
  (六)企业章程限定的其他事件。
  独立董事应当就上述事件颁发以下几类见解之一:同意;保存见解及理由;反对见解及理由;无法颁发见解及其障碍。如有关事件属于需要披露的事件,企业应当将独立董事见解予以披露,独立董事出现见解分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的见解分别披露。
  第一百一十一条  为包管独立董事有用行使职权,企业应当为独立董事提供必要的工作条件:
  (一)企业包管独立董事享有与其他董事同等的知情权;
  (二)企业向独立董事提供的资料,企业及独立董事本人应当至少保存5年;
  (三)企业应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;
  (四)独立董事行使职权时,企业有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
  (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他形式职权时所需的费用由企业承担;
  (六)企业应当给予独立董事适当的津贴;
  (七)企业可以建立必要的独立董事仔肩保险准则,以降低独立董事正常履行职责或许引致的风险;
  (八)独立董事认为董事会审议事件相干内涵不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以请求企业补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事件资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期举行董事会会议或延期审议相干事件,董事会应予采纳。
第三节  董事会
  第一百一十二条  企业设董事会,对股东全体会议承担。
  第一百一十三条  董事会由十三名董事组成,设董事长一人,独立董事五人。
  第一百一十四条  董事会行使下列职权:
  (一)召集股东全体会议,并向股东全体会议报告工作;
  (二)实行股东全体会议的决议;
  (三)决定企业的经营筹划和投资方案;
  (四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订企业增补或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (七)拟订企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散、清算及变更企业形式的方案;
  (八)在股东全体会议授权范围内,决定企业对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用等事件;
  (九)决定企业内部办理机构的设置;
  (十)聘任或者解聘企业总经理、董事会秘书;按照总经理的提名,聘任或者解聘企业副总经理、财务承担人等高级办理人员,并决定其报酬事件和奖惩事件;
  (十一)制订企业的根本办理准则;
  (十二)制订本章程的修改方案;
  (十三)办理企业信息披露事件;
  (十四)向股东全体会议提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;
  (十五)听取企业总经理的工作请示并检查总经理的工作;
  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百一十五条  企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的非准则审计见解向股东全体会议作出说明。
  第一百一十六条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会贯彻股东全体会议决议,提高工作效率,包管科学决策。
  第一百一十七条  董事会有权决定如下事件:
  (一)涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占企业净资产30%以下的投资(包括股权投资、固定资产投资);
  (二)涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占企业总资产30%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);
  (三)金额在40,000万元以下的融资。
  超过前款所述范围的重大投资名目、资产处置和融资事件,应当组合有关专家、专业人员实行评审,并报股东全体会议批准。涉及公布发行证券等需要报送中国证监会核准的事件,应经股东全体会议批准。
  企业净资产、总资产,是指最近一期经企业聘请的取得从事证券相干业务资格的会计师事务所出具的经审计的企业合并会计报表确定的净资产、总资产。
  (四)董事会对外担保权限为:
  1.企业及企业控股子企业的对外担保总额,在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保;
  2.企业的对外担保总额,在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保;
  3.单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。
  超过以上权限的对外担保应当报股东全体会议批准。
  对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东全体会议批准;未经董事会或股东全体会议批准,企业不得对外提供担保。
  (五)单项交易金额、连续十二个月内累计产生与同一关联人实行的交易或与不同关联人实行的与同一交易标的相干的交易金额在300万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,低于3,000万元且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
  第一百一十八条  董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事长不同时兼任总经理。
     第一百一十九条  董事长行使下列职权:
     (一)主理股东全体会议和召集、主理董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的实行;
     (三)签署董事会重要文件;
     (四)在产生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对企业事务行使符合法律限定和企业利益的特别处置权,并在事后向企业董事会和股东全体会议报告;
     (五)董事会授予的其他职权。
     董事会闭会期间,董事会授权董事长组合经营班子探讨决定下列事件:
     1.涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占企业净资产15%以下的投资(包括股权投资、固定资产投资);
     2.涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占企业总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);
     3.金额在30,000万元以下的融资;
     4.批准承接工程合同。
  第一百二十条  董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事协同推荐一名董事履行职务。
  第一百二十一条  董事会每年至少举行两次会议,由董事长召集,于会议举行10日以前书面告知全体董事和监事。
  第一百二十二条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议举行董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主理董事会会议。
  第一百二十三条  董事会举行临时董事会会议的告知方式为:专人送达、电话、邮件、传真或公告;告知时限为:会议举行前2个工作日。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于企业的电话、传真等通讯方式随时告知举行董事会临时会议。
  第一百二十四条  董事会会议告知包括以下内涵:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出告知的日期。
  第一百二十五条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数经过。
  董事会决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意。
  董事会决议的表决,实行一人一票。
  第一百二十六条  董事与董事会会议决议事件所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代劳其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数经过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事件提交股东全体会议审议。
  第一百二十七条  董事会决议表决方式为:举手或投票。
  董事会临时会议在保障董事充分表达见解的前提下,可以用通讯方式实行并作出决议,并由参会董事签字。
  第一百二十八条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代劳人的姓名,代劳事件、授权范围和有用期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十九条  董事会应当对会议所议事件的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为企业档案保存,保存期限为10年。
  第一百三十条  董事会会议记录包括以下内涵:
  (一)会议举行的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代劳人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一决议事件的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  
第六章  董事会秘书
  
  第一百三十一条  董事会设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事会秘书是企业高级办理人员,对董事会承担。
  第一百三十二条  董事会秘书应当遵守企业章程,承担企业高级办理人员的有关法律仔肩,对企业负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  第一百三十三条  董事会秘书任职资格:
  (一)具有大学专科以上学历,且从事秘书、办理、股权事务等工作三年以上;
  (二)把握财务、税收、法律、金融、企业办理等方面的常识,具有优良的个人品质和职业道德,以及优良的办理公共事务的能力;
  (三)可以由董事兼任。如果某一作为应当由董事及董事会秘书分别做出时,兼任者不得以双重身份做出。企业聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
  第一百三十四条  董事会秘书的职责:
  (一)办理董事会和董事长交办的事务;
  (二)准备和提交董事会和股东全体会议的报告和文件;
  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东全体会议,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,包管其准确性;
  (四)董事会对外联络以及与政府部门、证券监管机构和证券交易所的联络工作;
  (五)协调和组合企业信息披露事件,包括建立信息披露的准则、接待来访、回答咨询、联络股东,向投资者提供企业公布披露的资料,督促企业及时、合法、真实和完整地实行信息披露;
  (六)列席涉及信息披露的有关会议,企业有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。企业作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的见解;
  (七)承担信息的保密工作,制订保密办法;
  (八)承担保管企业股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东全体会议的会议文件和记录;
  (九)帮助企业董事、监事、高级办理人员了解法律法规、企业章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的仔肩;
  (十)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、企业章程及有关限定作出决议时,及时提议异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交企业全体董事和监事;
  (十一)为企业重大决策提供咨询和创议;
  (十二)有关证券主管部门请求履行的其他职责。
  第一百三十五条  董事会秘书在实行职务时,出现下列情形之一,董事会应当终止对该秘书的聘任:
(一)出现重大错误或疏漏,给企业或投资人造成重大损失时;
  (二)违反国家法律、法规、企业章程等限定,给企业或投资人造成重大损失时;
  (三)其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
  第一百三十六条  董事会秘书离任,董事会应当对董事会秘书实行离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
  第一百三十七条  董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的任职资格,并经过中国证监会或证券交易所组合的专业训练和查核,并取得任职资格证书。
  
第七章  总经理及其他高级办理人员
  第一百三十八条  企业设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
  企业设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
  企业总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师(财务承担人)、董事会秘书为企业高级办理人员。
  第一百三十九条  本章程第九十六条有关不得担任董事的情形、同时适用于高级办理人员。
  本章程第九十八条有关董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)有关勤勉义务的限定,同时适用于高级办理人员。
  第一百四十条  在企业控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任企业的高级办理人员。
  第一百四十一条  总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
  第一百四十二条  总经理对董事会承担。总经理行使下列职权:
  (一)主理企业的生产经营办理工作,组合实施董事会决议,并向董事会报告工作;
  (二)组合实施企业年度经营筹划和投资方案;
  (三)拟订企业内部办理机构设置方案;
  (四)拟订企业的根本办理准则;
  (五)制定企业的具体规章;
  (六)提请董事会聘任或者解聘企业副总经理、总经济师、总工程师、总会计师(财务承担人);
  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的办理人员;
  (八)提议举行董事会临时会议;
  (九)签署企业股票、企业债券及其他有价证券;
  (十)经批准,签署承接工程合同;
  (十一)签署应由企业法定代表人签署的文件;
  (十二)行使法定代表人的其他职权;
  (十三)本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十三条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
  第一百四十四条  总经理工作细则包括下列内涵:
(一)总经理会议举行的条件、程序和参与的人员;
(二)总经理及其他高级办理人员各自具体的职责及其分工;
  (三)企业资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告准则;
(四)董事会认为必要的其他事件。
  第一百四十五条  总经理可以在任期届满以前提议辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与企业之间的劳务合同限定。
  第一百四十六条  副总经理的任免程序按本章程第一百四十二限定实行。
  第一百四十七条  企业设董事会秘书,承担企业股东全体会议和董事会会议的筹备、文件保管以及企业股东资料办理,办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关限定。
  第一百四十八条  高级办理人员实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的限定,给企业造成损失的,应当承担赔偿仔肩。 ?
  
第八章  监事会
第一节  监事
  第一百四十九条  本章程第九十六条有关不得担任董事的情形,同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级办理人员不得兼任监事。
  第一百五十条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产。
  监事要维护上市企业资金安全,若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占企业资产,企业监事会视情节轻重对直接仔肩人给予处分和对负有严重仔肩董事予以罢免职务。
  第一百五十一条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
  第一百五十二条  监事可以在任期届满以前提议辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。
  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的限定,履行监事职务。
  除前款所列情形外, 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。”
  第一百五十三条  监事应当包管企业披露的信息真实、准确、完整。
  第一百五十四条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事件提议质询或者创议。
  第一百五十五条  监事不得利用其关联关系损害企业利益,若给企业造成损失的,应当承担赔偿仔肩。
  第一百五十六条  监事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的限定,给企业造成损失的,应当承担赔偿仔肩。

第二节  监事会
  第一百五十七条  企业设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主理监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事协同推举1名监事召集和主理监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由企业职工经过职工代表全体会议、职工全体会议或者其他形式民主选举产生。
  第一百五十八条  监事会行使下列职权:
  (一)应当对董事会编制的企业按期报告实行审核并提议书面审核见解;
  (二)检查企业财务;
  (三)对董事、高级办理人员实行企业职务的作为实行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东全体会议决议的董事、高级办理人员提议罢免的创议;
  (四)当董事、高级办理人员的作为损害企业的利益时,请求董事、高级办理人员予以纠正;
  (五)提议举行临时股东全体会议,在董事会不履行《企业法》限定的召集和主理股东全体会议职责时召集和主理股东全体会议;
  (六)向股东全体会议提议提案;
  (七)依照《企业法》第一百五十二条的限定,对董事、高级办理人员提起诉讼;
  (八)发现企业经营情况异常,可以实行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由企业承担。
  第一百五十九条  监事会每6个月至少举行一次会议。监事可以提议举行临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事经过。
  第一百六十条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百六十一条  监事会应当将所议事件的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权请求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为企业档案保存10年。
  第一百六十二条  监事会会议告知包括以下内涵:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出告知的日期。

第九章  财务会计准则、利润分配和审计

第一节  财务会计准则
  第一百六十三条  企业依照法律、行政法规和国家有关部门的限定,制定企业的财务会计准则。
  第一百六十四条  企业在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的限定实行编制。
  第一百六十五条  企业除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。企业的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十六条  企业分配当年税后利润时,应当提取利润的10%纳入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本的50%以上的,可以不再提取。
  企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款限定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东全体会议决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
  企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程限定不按持股比例分配的除外。
  股东全体会议违反前款限定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反限定分配的利润退还企业。
  企业持有的本企业股份不参与分配利润。
  第一百六十七条  企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增补企业资本。但是,资本公积金将不用于弥补企业的亏损。
  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前企业注册资本的25%。
  第一百六十八条  企业董事会按照企业当年经营情况与可分配利润情况提议采用现金或者股票方式分配股利议案,独立董事颁发见解,并交付股东全体会议实行表决,股东全体会议对利润分配方案作出决议后,企业董事会须在股东全体会议举行后2个月内完成股利(或股份)的派发事件。
  第一百六十九条  企业交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(一)弥补上一年度的亏损;(二)提取法定公积金10%;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利。
  企业利润分配政策为:
  (一)利润分配的根本原则
  1、企业充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母企业报表可供分配利润的限定比例向股东分配股利;
   2、企业实行连续、稳固的利润分配政策,同时兼顾企业的长远利益、全体股东的整体利益及企业的可持续发扬;
  3、如股东产生违规占用企业资金情形的,企业在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
  (二)利润分配的期间间隔
  在企业当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,企业一般每年实行一次利润分配。在企业当期的盈利规模、现金流情况、资金需求情况允许的情况下,可以实行中期分红。
  (三)利润分配具体政策
  1、利润分配的形式:企业采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;
  2、企业现金分红的条件和比例:企业当年实现的净利润,在足额预留法定公积金、任意公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。企业最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
  企业利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
  3、企业发放股票股利的条件:企业在经营情况优良,董事会认为发放股票股利有利于企业全体股东整体利益时,可以提议股票股利分配预案。
  (四)利润分配方案的决策程序
  1、企业董事会按照盈利情况、资金供给和需求情况提议、拟订利润分配预案,并对其合理性实行充分探讨,独立董事应对利润分配预案颁发独立见解。董事会审议经过利润分配的预案后,应当及时将预案抄送监事会,并按照本章程限定的程序将预案提交股东全体会议审议。股东全体会议审议利润分配方案时,企业应当经过多种渠道主动与股东特别是中小股东实行沟通和交流,充分听取中小股东的见解和诉求,并及时答复中小股东关切的问题;
  2、企业当年盈利且累计未分配利润为正,但未提议现金利润分配预案时,董事会应当在按期报告中披露不实行现金分红的具体原因、企业留存收益的确切用途及预计投资收益等事件,经独立董事颁发见解后提交股东全体会议审议。
  (五)利润分配政策的调整
  企业因外部经营环境或自身经营情况产生较大变化,确需对本章程限定的利润分配政策实行调整或变更的,需经董事会审议经过后提交股东全体会议审议,且应当经出席股东全体会议的股东(或股东代劳人)所持表决权的三分之二以上经过。审议利润分配政策调整或变更事件时,应充分听取独立董事和中小股东见解。
  调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关限定。
  
第二节  内部审计
  第一百七十条  企业实行内部审计准则,配备专职审计人员,对企业财务收支和经济行动实行内部审计监督。
  第一百七十一条  企业内部审计准则和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计承担人向董事会承担并报告工作。
  
第三节  会计师事务所的聘任
  第一百七十二条  企业聘用取得"从事证券相干业务资格"的会计师事务所实行会计报表审计、净资产验证及其他相干的咨询办事等业务,聘期1年,可以续聘。
  第一百七十三条  企业聘用会计师事务所必须由股东全体会议决定,董事会不得在股东全体会议决定前委任会计师事务所。
  第一百七十四条  企业包管向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十五条  会计师事务所的审计费用由股东全体会议决定。
  第一百七十六条  企业解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先告知会计师事务所,企业股东全体会议就解聘会计师事务所实行表决时,允许会计师事务所陈述见解。
  会计师事务所提议辞聘的,应当向股东全体会议说明企业有无不当情形。
  
第十章  告知和公告

第一节  告知
  第一百七十七条  企业的告知以下列形式发出:
  (一)以专人送出;
  (二)以邮件方式送出;
  (三)以传真方式实行
  (四)以公告方式实行;
  (五)本章程限定的其他形式。
  第一百七十八条  企业发出的告知,以公告方式实行的,一经公告,视为所有相干人员收到告知。
  第一百七十九条  企业举行股东全体会议的会议告知,以公告方式实行。
  第一百八十条  企业举行董事会的会议告知,以专人送达、邮件、传真或公告方式实行。
  第一百八十一条  企业举行监事会的会议告知,以专人送达、邮件、传真或公告方式实行。
  第一百八十二条  企业告知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;企业告知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;企业告知以传真方式送出的,传真件收到日为送达日期;企业告知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十三条  因意外遗漏未向某有权得到告知的人送出会议告知或者该等人没有收到会议告知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
  
第二节  公告
  第一百八十四条  企业指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》为刊登企业公告和其他需要披露信息的报刊。
  
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资
  第一百八十五条  企业合并可以采纳吸取合并或者新设合并。
  一个企业吸取其他企业为吸取合并,被吸取的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并,合并各方解散。
  第一百八十六条  企业合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出合并决议之日起10日内告知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公告。债权人自接到告知书之日起30日内,未接到告知书的自公告之日起45日内,可以请求企业清偿债务或者提供相符合的担保。
  第一百八十七条  企业合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的企业或者新设的企业承继。
  第一百八十八条  企业分立,其财产作相符合的分割。
  企业分立,应当编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出分立决议之日起10日内告知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公告。
  第一百八十九条  企业分立前的债务由分立后的企业承担连带仔肩。但是,企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百九十条  企业需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
  企业应当自作出减少注册资本决议之日起10日内告知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公告。债权人自接到告知书之日起30日内,未接到告知书的自公告之日起45日内,有权请求企业清偿债务或者提供相符合的担保。
  企业减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十一条  企业合并或者分立,登记事件产生变更的,应当依法向企业登记机关办理变更登记;企业解散的,应当依法办理企业注销登记;设立新企业的,应当依法办理企业设立登记。
  企业增补或者减少注册资本,应当依法向企业登记机关办理变更登记
  
第二节  解散和清算
  第一百九十二条  企业因下列原因解散:
     (一)本章程限定的营业期限届满或者本章程限定的其他解散事由出现;
     (二)股东全体会议决议解散;
     (三)因企业合并或者分立需要解散;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五)企业经营办理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,经过其他途径不能处置的,持有企业全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散企业。
  第一百九十三条  企业有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以经过修改本章程而存续。
  依照前款限定修改本章程,须经出席股东全体会议会议的股东所持表决权的2/3以上经过。
  第一百九十四条  企业因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项限定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东全体会议确定的人员组成。逾期不成立清算组实行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组实行清算。
  第一百九十五条  清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)告知、公告债权人;
(三)处置与清算有关的企业未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处置企业清偿债务后的剩余财产;
(七)代表企业参与民事诉讼行动。
  第一百九十六条  清算组应当自成立之日起10日内告知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公告。债权人应当自接到告知书之日起30日内,未接到告知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
  债权人申报债权,应当说明债权的有关事件,并提供证明材料。清算组应当对债权实行登记。
  在申报债权期间,清算组不得对债权人实行清偿。
  第一百九十七条  清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东全体会议或者人民法院确认。
  企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿企业债务后的剩余财产,企业按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间,企业存续,但不能展开与清算无关的经营行动。企业财产在未按前款限定清偿前,将不会分配给股东。
  第一百九十八条  清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
  企业经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百九十九条  企业清算结束后,清算组应当制造清算报告,报股东全体会议或者人民法院确认,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。
  第二百条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的,应当承担赔偿仔肩。
  第二百零一条  企业被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
  
第十二章  修改章程
  第二百零二条  有下列情形之一的,企业应当修改章程:
     (一)《企业法》或有关法律、行政法规修改后,章程限定的事件与修改后的法律、行政法规的限定相抵触;
     (二)企业的情况产生变化,与章程记载的事件不一致;
     (三)股东全体会议决定修改章程。
  第二百零三条  股票被终止上市后,企业股票加入代办股份转让系统继续交易。企业不得对本章程中的前款限定作任何修改。
  第二百零四条  股东全体会议决议经过的章程修改事件应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及企业登记事件的,依法办理变更登记。
  第二百零五条  董事会依照股东全体会议修改章程的决议和有关主管机关的审批见解修改本章程。
  第二百零六条  章程修改事件属于法律、法规请求披露的信息,按限定予以公告。
  
第十三章  附  则
  第二百零七条  释义
  (一)控股股东,是指其持有的股份占企业股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东全体会议的决议产生重大影响的股东。
  (二)实际控制人,是指虽不是企业的股东,但经过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配企业作为的人。
  (三)关联关系,是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级办理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及或许导致企业利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百零八条  董事会可依照章程的限定,制订章程细则。章程细则不得与章程的限定相抵触。
  第二百零九条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政办理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百一十条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十一条  本章程由企业董事会承担说明。
  第二百一十二条  本章程附件包括股东全体会议议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
  第二百一十三条  本章程自发布之日起施行。
  
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