治理准则


皇家赌场网址hj9292 董事会议事规则

第一章  总则

  第一条 为标准皇家赌场网址hj9292(以下简称“企业”)董事会作为及运作程序,充分发挥董事会的经营决策作用,明确董事会职责权限,按照国家有关法律、行政法规、规章及《皇家赌场网址hj9292章程》(以下简称《企业章程》)中的有关限定,制订本规则。

第二章 董事会的性质、职权和内部设置

  第二条 企业依法设立董事会,董事会受股东全体会议的委托,承担经营和办理企业的法人财产,是企业的经营决策和办理机构,对股东全体会议承担。
  第三条 董事会行使下列职权:
  (一)承担召集股东全体会议,并向股东全体会议报告工作;
  (二)实行股东全体会议的决议,制定实行决议的具体方案;
  (三)制定企业中、长期发扬规划,决定企业的经营筹划;
  (四)决定企业的投资方案,对股东全体会议授权额度内的投资、资产处置、融资等具有审批权,超过授权额度的投资、资产处置、融资等由董事会组合有关专家实行评审后,报股东全体会议审批;
  (五)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;
  (六)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (七)制订企业增补或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (八)拟订企业重大收购、回购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;
  (九)决定企业内部办理机构的设置;
  (十)聘任或者解聘企业总经理、董事会秘书;按照总经理的提名,聘任或者解聘企业副总经理、三总师、财务承担人等高级办理人员,并决定其报酬事件和奖惩事件;
  (十一)制订企业的根本办理准则;
  (十二)制订企业章程的修改方案;
  (十三)办理企业信息披露事件;
  (十四)向股东全体会议提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;
  (十五)听取企业总经理的工作请示并检查总经理的工作;
  (十六)在股东全体会议授权范围内,决定企业对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、募集资金使用等事件;
  (十七)决定单项交易金额、连续十二个月内累计产生与同一关联人实行的交易或与不同关联人实行的与同一交易标的相干的交易金额在300万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,低于3,000万元且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;
  (十八)法律、行政法规、部门规章或《企业章程》授予的其他职权。
  第四条 董事会运用企业资产所作出的风险投资权限为:单项投资运用资金总额在企业净资产的10%以下。超过前述风险投资额的名目,应当组合有关专家、专业人员实行评审,并报股东全体会议批准。前述所称风险投资的范围包括:金融、证券及衍生品种、房地产、信息技艺、生物技艺及其他企业经营范围外的高新技艺名目等。
  董事会有权决定涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占企业净资产30%以下的投资(包括股权投资、固定资产投资),决定涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占企业总资产30%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托),以及在一年内累计金额在40,000万元以下的融资。
  超过前款所述范围的重大投资名目、资产处置和融资事件,应当组合有关专家、专业人员实行评审,并报股东全体会议批准。涉及公布发行证券等需要报送中国证监会核准的事件,应经股东全体会议批准。
  企业净资产、总资产,是指最近一期经企业聘请的取得从事证券相干业务资格的会计师事务所出具的经审计的企业合并会计报表确定的净资产、总资产。
  董事会对外担保权限为:
  (一)企业及企业控股子企业的对外担保总额,在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保;
  (二)企业的对外担保总额,在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保;
  (三)单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。
  第五条 董事会的议事决策原则是:实行集体探讨,民主决策,逐项表决,记名投票。
  第六条 董事会由十三名董事组成,设董事长1名、独立董事5人。董事长由企业董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是企业的法定代表人。
  
第三章 董事的权利和义务

  第七条 企业董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任企业的董事:
  (一)无民事作为能力或者限制民事作为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾5年;
  (三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人仔肩的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人仔肩的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
  (七)法律、行政法规或部门规章限定的其他内涵。
  ?违反本条限定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,企业解除其职务。
  第八条 董事由股东全体会议选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东全体会议不能无故解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《企业章程》的限定,履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级办理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过企业董事总数的1/2。
  第九条 董事提名的方式和程序为:
  (一)在章程限定的人数范围内,按照拟选任的人数,由本届董事会对下一届董事会或补选董事的构成提议方案;
  (二)单独或合并持有股本总数5%以上的股东可以向董事会提议董事的候选人创议名单,但提名的人数必须符合章程的限定,并且不得多于拟选人数;
  (三)由本届董事会探讨上述名单和见解,按有关组合程序确定候选人名单,并以提案方式提请股东全体会议决议,提案包括董事候选人的简历和根本情况;
  (四)企业董事会、监事会、单独或者合并持有企业有表决权总数1%以上的股东可以提议独立董事候选人,并经股东全体会议选举决定;
  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性颁发见解,被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立客观判断的关系颁发公布声明。
  (五)企业在股东全体会议举行前披露董事候选人的详细资料,包管股东在投票时对候选人有足够的了解;
  (六)董事、监事候选人应在股东全体会议举行之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并包管当选后切实履行董事、监事职责。
  第十条 董事的任职资格:
  (一)能维护股东权益和保障企业资产的安全与增值;
  (二)具有与担任董事相适应的工作阅历和阅历;
  (三)清廉奉公、办事公道;
  (四)忠于职守、勤奋务实。
  第十一条 董事有下列权利:
  (一)出席董事会会议,并行使提案权、表决权;
  (二)按照企业章程限定或董事会委托代表企业;
  (三)按照企业章程或董事会委托实行企业业务;
  (四)按照工作需要可兼任企业的其他领导职务;
  (五)企业章程赋予的其他权利。
  第十二条 董事承担以下仔肩:
  (一)对企业资产流失承担相符合的仔肩;
  (二)对董事会重大投资决策失误造成的企业损失承担相符合的仔肩;
  (三)承担《企业法》限定应负的法律仔肩。
  第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《企业章程》,对企业负有下列忠实义务:
  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产;
  (二)不得挪用企业资金;
  (三)不得将企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
  (四)不得违反《企业章程》的限定,未经股东全体会议或董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;
  (五)不得违反《企业章程》的限定或未经股东全体会议同意,与本企业订立合同或者实行交易;
  (六)未经股东全体会议同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与本企业诸如此类的业务;
  (七)不得接受与企业交易的佣金归为己有;
  (八)不得擅自披露企业奥秘;
  (九)不得利用其关联关系损害企业利益;
  (十)法律、行政法规、部门规章及《企业章程》限定的其他忠实义务。
  董事违反本条限定所得的收入,应当归企业所有;给企业造成损失的,应当承担赔偿仔肩。
  第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《企业章程》,对企业负有下列勤勉义务:
  (一)应谨慎、用心、勤勉地行使企业赋予的权利,以包管企业的商业作为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的请求,商业行动不超过营业执照限定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解企业业务经营办理情况;
  (四)应当对企业按期报告签署书面确认见解。包管企业所披露的信息真实、准确、完整;
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及《企业章程》限定的其他勤勉义务。
  第十五条 董事应当遵守有关法律、法规和企业章程的限定,忠实履行职责,维护企业利益。当其自身的利益与企业和股东的利益有冲突时,应当以企业和股东的利益为作为准则。
  第十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当创议股东全体会议予以撤换。
  第十七条 董事可以在任期届满以前提议辞职。如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《企业章程》限定,履行董事职务。
  董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,经董事会批准即可生效,但下列情形除外:
  (一)董事正在履行职责并且负有仔肩尚未解除的;
  (二)任总经理的董事提议辞职后,离任审计尚未经过的;
  (三)企业正在或即将成为收购、合并的目标企业。
  余任董事会应当尽快召集临时股东全体会议,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,在股东全体会议未就董事选举作出决议以前,该提议辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
  第十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办好所有移交手续,其对企业和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自辞职生效或者任期届满之日起半年内仍然有用。其对企业奥秘保密的义务在其任职结束后仍然有用,直到该奥秘成为公布信息。其他义务的持续期间应当按照公平的原则决定,视事件产生与离任之间时间的长短,以及与企业的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第十九条 董事因辞职申请未获批准或任职尚未结束擅离职守,对企业负有的某种仔肩尚未解除前给企业造成损失的,应承担赔偿仔肩。
  第二十条 未经企业章程限定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表企业或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
  第二十一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与企业已有的或者筹划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事件在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的请求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参与表决的会议上批准了该事件,企业有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  如果企业董事在企业首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式告知董事会,声明由于告知所列的内涵,企业日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在告知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所限定的披露。
  第二十二条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事件授权其他董事代劳表决。
  第二十三条 董事会审议关联交易事件时,有下列情形之一的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事件参与表决: 
  (一)董事个人与企业的关联交易;
  (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与企业的关联交易;
  (三)按法律、法规限定应当回避的。
  第二十四条 董事会对与董事有关联关系的事件作出的决议,必须经企业全体非关联董事过半数经过方为有用。
  第二十五条 企业董事违反本章所限定的条款,企业除依法律、法规限定的各种权利、补救办法外,有权采纳以下办法:
  (一)向该董事索取其失职所造成的损失赔偿;
  (二)撤消由企业与该董事订立的任何合同或交易,或撤消由企业与第三人(当第三人明知或理应知道代表企业的董事违反了向企业应负的义务)订立的合同或交易;
  (三)收缴该董事因违反限定而获得的收益;
  (四)追回该董事本应为企业所取得的款项,包括佣金;
  (五)请求该董事退还本应交予企业款项所赚取的利息收益;
  (六)采纳法律程序追回该董事因其违反限定所获得的财产;
  (七)构成犯罪的,企业依法追究其刑事仔肩。
  第二十六条 企业不以任何形式为董事纳税。
  第二十七条 董事可兼任企业高级办理职务,但不得兼任监事。
  
第四章 独立董事

  第二十八条 企业设独立董事准则,独立董事是指不在企业担任除董事外的其他职务,并与企业及其首要股东不存在或许妨碍其实行独立客观判断的关系的董事。独立董事对企业及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相干法律法规和《企业章程》的请求,用心履行职责,维护企业整体利益,尤其要眷注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受企业首要股东、实际控制人、或者其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有用地履行独立董事的职责。
  第二十九条 企业独立董事的人数不少于董事会成员(含独立董事)的1/3。企业独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
  第三十条 独立董事每届任期与企业其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。
  第三十一条 独立董事的提名、选举和更换:
  (一)企业董事会、监事会、单独或合并持有企业已发行股份1%以上的股东可以提议独立董事候选人,并经股东全体会议选举决定。
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的详细情况,并对其担任独立董事的资格和独立性颁发见解。被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立判断的关系颁发公布声明。
  (三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东全体会议予以撤换。除出现上述情况及《企业法》中限定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,企业应将其作为特别披露事件予以披露,被免职的独立董事认为企业的免职理由不当的,可以作出公布的声明。
  (四)独立董事在任期届满前可以提议辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起企业股东和债权人注意的情况实行说明。如因独立董事辞职导致企业董事会中独立董事所占的比例低于企业章程限定的最低请求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成企业独立董事达不到限定人数时,企业应当按照有关限定补足独立董事人数。
  第三十二条 独立董事除具有《企业法》和其他相干法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指企业与关联人达成的总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会探讨。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二)企业聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,提交董事会探讨;
  (三)向董事会提请举行临时股东全体会议;
  (四)独立聘请审计机构和咨询机构,对企业的具体事件实行审计和咨询(相干费用由企业承担);
  (五)可以在股东全体会议举行前公布向股东征集投票权;
  (六)提议举行董事会。
  独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事行使上述第(四)项职权应当取得全体独立董事的同意。如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,企业应将有关情况予以披露。
  第三十三条 独立董事除履行前条所述职权外,还对下列事件向董事会或股东全体会议颁发独立见解:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任、解聘高级办理人员;
  (三)董事、高级办理人员的薪酬;
  (四)企业当年盈利但年度董事会未提议包含现金分红的利润分配预案;
  (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子企业提供担保)、委托理财、对外提供财务帮助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事件;
  (六)重大资产重组方案、股权激励筹划;
  (七)独立董事认为有或许损害中小股东合法权益的事件;
  (八)有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件、深圳证券交易所业务规则及企业章程限定的其他事件。
  独立董事应当就上述事件颁发以下几类见解之一:同意;保存见解及理由;反对见解及理由;无法颁发见解及其障碍。如有关事件属于需要披露的事件,企业应当将独立董事见解予以披露,独立董事出现见解分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的见解分别披露。
  第三十四条 为包管独立董事有用行使职权,企业应当为独立董事提供必要的工作条件:
  (一)企业包管独立董事享有与其他董事同等的知情权;
  (二)企业向独立董事提供的资料,企业及独立董事本人应当至少保存5年;
  (三)企业应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;
  (四)独立董事行使职权时,企业有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
  (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他形式职权时所需的费用由企业承担;
  (六)企业应当给予独立董事适当的津贴;
  (七)企业可以建立必要的独立董事仔肩保险准则,以降低独立董事正常履行职责或许引致的风险。
  

第五章 董事长

  第三十五条 董事长任职资格:
  (一)有高度的社会仔肩感、工作仔肩心、积极的上进认识、顽强的开拓认识;
  (二)有丰富的市场经济的常识,能够正确剖析、判断国内外宏观经济形势和市场发扬形势,有统揽和驾驭全局的能力,决策能力强、敢于承担;
  (三)有优良的民主作风、心胸开阔、用人唯贤,善于团结员工;
  (四)有较强的组合协调能力,善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系;
  (五)具有一定年限的企业办理或经济工作经历,熟悉本职业业务和了解多种职业的生产经营,并能很好地把握国家的有关政策、法律和法规;
  (六)诚信勤勉,清正清廉,公道正派;
  (七)年富力强,有较强的使命感、仔肩感和勇于开拓进取的认识,能开创工作新局面。
  第三十六条 董事长行使下列职权:
  (一)主理股东全体会议和召集、主理董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的实行;
  (三)签署企业股票、企业债券及其它有价证券;
  (四)签署董事会重要文件和其他应由企业法定代表人签署的其他文件;
  (五)行使法定代表人的职权;
  (六)在产生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对企业事务行使符合法律限定和企业利益的特别处置权,并在事后向企业董事会和股东全体会议报告;
  (七)董事会授予的其他职权。
  第三十七条 董事会闭会期间,董事会授权董事长组合经营班子探讨决定下列事件:
  (一)批准单项金额3,000万元以下、累计金额占最近一期经审计的合并会计报表净资产额15%以下的投资名目(包括股权投资和固定资产投资,但不包括风险投资),连续12个月产生的交易标的相干的诸如此类交易应当按照累计计算;
  (二)批准企业一年内累计金额在30,000万元以下的融资;
  (三)单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占企业总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);
  (四)批准及签署承接工程合同。
  第三十八条 董事长应承担下列义务:
  (一)对董事会承担并报告工作;
  (二)《企业章程》和本规则限定的董事应承担的义务;
  (三)超越董事会的授权范围行使职权,对企业造成损害时,负首要赔偿仔肩;
  (四)对企业经营班子的监管不力,给企业造成损害时,负连带仔肩;
  (五)法律法规及《企业章程》限定应承担的其他义务;
  第三十九条 董事长实行以下回避准则:
  (一)不得安排其亲属在本企业领导班子内任职;
  (二)不得安排其亲属在企业办公室、人事、财务和审计部门任承担人;
  (三)不得安排其亲属任企业下属企业首要承担人;  
  (四)不得与其亲属投资的企业产生经营、借贷和担保关系。
  
第六章 董事会秘书

  第四十条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事会秘书是企业高级办理人员,对董事会承担。
  第四十一条 董事会秘书应当遵守企业章程,承担企业高级办理人员的有关法律仔肩,对企业负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  第四十二条 董事会秘书任职资格:
  (一)具有大学专科以上学历,且从事秘书、办理、股权事务等工作三年以上;
  (二)把握财务、税收、法律、金融、企业办理等方面的常识,具有优良的个人品质和职业道德,以及优良的办理公共事务的能力;
  (三)应当由董事、副总经理或财务承担人担任,如果某一作为应当由董事及董事会秘书分别做出时,兼任者不得以双重身份做出。企业聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
  第四十三条 董事会秘书的职责:
  (一)办理董事会和董事长交办的事务;
  (二)准备和提交董事会和股东全体会议的报告和文件;
  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东全体会议,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,包管其准确性;
  (四)董事会对外联络以及与政府部门、证券监管机构和证券交易所的联络工作;
  (五)协调和组合企业信息披露事件,包括建立信息披露的准则、接待来访、回答咨询、联络股东,向投资者提供企业公布披露的资料,督促企业及时、合法、真实和完整地实行信息披露;
  (六)列席涉及信息披露的有关会议,企业有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。企业作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的见解;
  (七)承担信息的保密工作,制订保密办法;
  (八)承担保管企业股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东全体会议的会议文件和记录;
  (九)帮助企业董事、监事、高级办理人员了解法律法规、企业章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的仔肩;
  (十)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、企业章程及有关限定作出决议时,及时提议异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交企业全体董事和监事;
  (十一)为企业重大决策提供咨询和创议;
  (十二)有关证券主管部门请求履行的其他职责。
  第四十四条 董事会秘书在实行职务时,出现下列情形之一,董事会应当终止对该秘书的聘任:
  (一)出现重大错误或疏漏,给企业或投资人造成重大损失时;
  (二)违反国家法律、法规、企业章程等限定,给企业或投资人造成重大损失时;
  (三)其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
  第四十五条 董事会秘书离任,董事会应当对董事会秘书实行离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
  第四十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的任职资格,并经过中国证监会或证券交易所组合的专业训练和查核,并取得任职资格证书。
  
第七章 董事会议事程序

  第四十七条 董事会每年至少举行两次会议,由董事长召集,于会议举行十日以前书面告知全体董事。
  第四十八条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
  (一)董事长认为必要时;
  (二)代表1/10以上表决权的股东提议时;
  (三)1/3以上董事联名提议时;
  (四)1/2以上独立董事联名提议时;
  (五)监事会提议时;
  (六)总经理提议时。
  第四十九条 董事会举行临时董事会会议的告知形式为:专人送达、电话、邮件、传真或公告。告知期限为会议举行前二个工作日。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于企业的电话、传真等通讯方式随时告知举行董事会临时会议。
  第五十条 董事会会议告知应包括以下内涵:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;    
(三)事由及议题;     
(四)发出告知的日期。
  第五十一条 董事会可采用书面议案以代替举行董事会会议,但该议案之文件须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决议的法定人数,并以本条上述方式送交董事会工作机构后,该议案即成为董事会决议,毋须再举行董事会会议。
  在经书面议案方式表决并作出决议后,董事会工作机构应及时将决议以书面方式告知全体董事。
  第五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
  第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应于会议前一天送交董事会秘书处告知董事长, 同时应当载明代劳人的姓名、代劳事件、权限和有用日期,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的表决权。
  第五十四条 监事会成员有列席董事会会议的权利。按照工作需要,董事会也可邀请其他有关人员列席会议。列席会议者无表决权。
  第五十五条 董事出席董事会会议产生的费用由企业支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。
  第五十六条 董事会会议的议题范围:
  (一)提交股东全体会议审议的提案及举行股东全体会议的有关事宜;
  (二)本规则限定的董事会行使权利的有关事件;
  (三)《企业章程》限定及股东全体会议授权董事会组合办理的其他事件。
  第五十七条 董事会会议作出决议,必须由全体董事的二分之一以上董事表决经过。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项投票作出赞成、反对或弃权表决见解。每一董事享有一票表决权。
  第五十八条 董事与董事会会议决议事件所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代劳其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数经过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事件提交股东全体会议审议。
  第五十九条 董事会决议表决方式为:书面、通讯或其他方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达见解的前提下,可以用通讯方式实行并作出表决,由参与会议董事签名。
  第六十条 董事会会议探讨与表决事件应由董事会秘书承担记录。出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名,并对董事会决议承担仔肩。出席会议的董事有权请求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  董事会会议记录由董事会秘书保存,保存期限为十年。
  第六十一条 董事会记录应包括以下内涵:
  (一)会议举行的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代劳人)姓名;
  (三)列席会议人员的姓名;
  (四)会议议程;
  (五)董事发言要点;     
  (六)每一决议事件的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  第六十二条 董事会会议首要程序:
  (一)董事长、董事、监事会、总经理等提议会议探讨议题,并于会议举行前五天将书面材料提交董事会秘书,由董事长按照具体情况决定是否纳入本次会议的议题;未提交议题或未纳入本次会议议题的,不于本次会议上探讨。董事长应对未纳入本次会议议题的事件作出说明;
  (二)董事会秘书承担收集会议需探讨议题的材料,并委托总经理组合有关人员制定方案,于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅;
  (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工见解;
  (四)会议由董事长主理,各董事应在会议上充分颁发各自见解,会议记录人应详细记录在案; 
  (五)董事长主理对会议议题实行投票表决,形成会议决议;
  (六)董事会秘书于会后将决议整理,由董事签名后形成董事会文件;由董事长签署后,由董事会秘书颁发实行。
  
第八章 董事会工作程序

  第六十三条 董事会决策程序。
  (一)投资决策程序:董事会委托总经理组合有关人员拟定企业中长期发扬规划、年度投资筹划和重大投资名目的可行性剖析报告,提交董事会审议;董事会按照可行性剖析报告委托总经理组合实施。
  (二)人事任免程序:
  1.企业董事会顾问、董事会秘书、总经理、下属全资和控股企业董事等的人事任免,由董事长提名,董事会经过会议探讨作出决议,由董事会聘任,并发给聘任书;
  2.企业副总经理、财务部门承担人,由企业总经理提名,董事会经过会议探讨作出决议,由董事会聘任,并发给聘任书;
  3.董事长或总经理提名人选,未获董事会会议经过,则由董事总数三分之一及以上董事提名,董事会过半数董事表决经过形成董事会决议,由董事会聘任,并发给聘任书。
  (三)财务预算工作程序:
  1.董事会委托总经理组合有关人员拟定企业年度财务预、决算、盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会审议;
  2.董事会审议经过上述方案后,提请股东全体会议审议。在股东全体会议审议经过后委托总经理组合实施;
  3.由董事会自行决定的其他财经方案,由董事长主理有关部门和人员拟定、审议后,提交董事会审议经过,由总经理组合实施。
  (四)重大事件工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事件的文件前,应对有关事件实行科研,判断其可行性,经董事会经过并形成决议后再签署见解,以减少工作失误。
  第六十四条 董事会检查工作程序。
  董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况实行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事件时,可请求和督促总经理予以纠正。经理若不采纳其见解,董事长可提请举行临时董事会,作出决议请求经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳,董事长可再次提请举行董事会会议,创议暂时停止总经理的职权,转交由董事会处置。
  
第九章 附则

  第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第六十六条 本规则自股东全体会议经过之日起生效。
  第六十七条 本规则由企业董事会承担说明和订正。
  第六十八条 本规则作为《企业章程》的附件,本规则未尽事宜,按法律、行政法规和《企业章程》实行。本规则与《企业章程》不一致的,以《企业章程》的限定为准。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《企业章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和经修改后的《企业章程》实行。
                     

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                                                 董事会
                                           二〇一一年十二月三十日

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